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[公告]思美传媒:中信建投证券股份有限公司关于公司资产出售之独立财务顾问核查意见

发布日期:2019/1/7 10:29:52 浏览:

来源时间为:2018-11-29

证券股份有限公司

关于股份有限公司资产出售

独立财务顾问核查意见

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二〇一八年十一月

重要声明

舟山壹德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山壹德”)。

以及北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”)、刘申签订了签署《关

于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》,以32,024.00万元人民

币的价格将持有的北京爱德康赛广告有限公司100股权转让给舟山壹德。中信

建投证券股份有限公司接受上市公司的委托,担任本次交易的独立财务顾问。现

就以32,024.00万元人民币的价格将持有的北京爱德康赛广告有限公司

100股权转让给舟山壹德发表本独立财务顾问核查意见,并声明如下:

1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行

充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真

实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大

遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

律责任。

3、独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问核查意见旨在通过对交

易所涉及内容进行核查和分析,就本次交易是否合法、合规以及对全体

股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对的任何投资建

议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务

顾问不承担任何责任。

4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读董事会发布的交易

方案和与本次交易有关的其他公告文件全文。

5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易的

法定文件,报送相关监管机构。

目录

重要声明..........................................................................................................................................1

目录............................................................................................................................................2

释义............................................................................................................................................3

一、本次交易方案概况...........................................................................................................5

(一)本次交易总体方案...............................................................................................5

(二)本次交易的定价政策及定价依据.......................................................................5

(三)交易对价的支付安排...........................................................................................5

(四)本次交易的先决条件和交割...............................................................................6

(五)损益归属...............................................................................................................6

(六)本次交易不构成重大资产重组...........................................................................6

(七)本次交易不构成关联交易...................................................................................7

(八)本次交易不构成借壳上市...................................................................................7

(九)交易对方情况.......................................................................................................7

二、本次交易履行的决策和审批程序...................................................................................8

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及及其他相关人员的调整情况...................8

四、本次交易事项与前次交易方案的差异...........................................................................8

一、前次交易方案概述...................................................................................................8

二、本次交易事项与前次交易方案的差异...................................................................9

五、本次交易的必要性和合理性,及对上市公司的影响.................................................10

六、独立董事事前认可和独立意见.....................................................................................11

七、独立财务顾问结论性意见.............................................................................................11

释义

本文件中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

、上市公司。

公司、本公司

股份有限公司

爱德康赛

北京爱德康赛广告有限公司

标的公司

北京爱德康赛广告有限公司

交易对方

舟山壹德投资合伙企业(有限合伙)

本次交易、资产出售

以32,024.00万元人民币的价格将持有的爱

德康赛100股权转让给舟山壹德

前次交易、资产购买

以发行股份及支付现金购买资产方式收购

爱德康赛100股权

《股权转让协议》

与舟山壹德签订的《关于北京爱德康赛广

告有限公司之股权转让协议》

《业绩补偿协议》

《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协

议》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补

偿协议之补充协议》、《关于北京爱德康赛广告有

限公司之业绩补偿协议之补充协议(二)》

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》

《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》

《问答》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金用途等问题与解答》

《财务顾问办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》

《深圳证券交易所中小板板股票上市规则》

证监会、中国证监会

中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所

深圳证券交易所

监管机构

对本次交易具有审核权限的权力机关,包括但不限

于深交所、证监会及其派出机构

、独立财务

顾问

证券股份有限公司

本独立财务顾问核查

意见、本核查意见

证券股份有限公司关于关于股份

有限公司资产出售之独立财务顾问核查意见

A股

境内上市人民币普通股

人民币元

一、本次交易方案概况

(一)本次交易总体方案

为优化产业布局,集中资源发展公司核心业务,经协商一致,于

2018年11月28日与舟山壹德投资合伙企业(有限合伙)以及北京爱德康赛广

告有限公司、刘申签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》,

以32,024万元人民币的价格将公司持有的北京爱德康赛广告有限公司100股权

转让给舟山壹德。本次交易完成后,公司不再持有爱德康赛的股权。

(二)本次交易的定价政策及定价依据

1、评估情况

为保证交易定价公允、合理,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评

估机构和审计机构对爱德康赛的股权价值进行评估和审计,并以报告确定的价值

作为交易定价基础。

2018年9月28日,评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《思

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