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浙商企业:公司章程

发布日期:2016/4/5 8:51:10 浏览:

浙江商旅企业服务股份有限公司

公司章程

二0一五年九月

目录

第一章总则......2

第二章经营宗旨和范围......2

第三章股份......2

第四章股东和股东大会......6

第五章董事会......18

第六章总经理及其他高级管理人员......23

第七章监事会......24

第八章财务会计制度、利润分配和审计......26

第九章通知和公告......28

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......29

第十一章修改章程......31

第十二章投资者关系管理......32

第十三章附则......33

浙江商旅企业服务股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司系由舟山商旅企业服务有限公司整体变更,并由有限公司原股东以发起设立方式设立;在舟山市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。

第三条公司注册名称:浙江商旅企业服务股份有限公司。

第四条公司住所:舟山市普陀区东港街道兴普大道125号二层。

第五条公司注册资本为人民币1263.1579万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司的总经理为法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,可通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司财务负责人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨:依据国家法律、法规的有关规定,自主开展业

务经营,通过不断提高公司的良好经营管理水平和核心竞争能力;为客户提供优质的服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济效益和社会效益。

第十二条公司的经营范围为:开展职业介绍;劳务派遣业务(以上凭有效许可证经营);收集、整理、储存和发布人才供求信息;开展人才信息咨询;代理记账业务;货运:普通货运;国内旅游、入境旅游业务、旅游咨询(以上凭有效许可证经营);企业服务:为企业提供业务、生产、后勤服务外包;商旅卡发行;酒店管理、餐饮管理、物业管理;建筑安装服务;健康咨询(不含诊疗服务);展览展示、会务服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包;劳动和社会保障事务代理服务,为企业提供职业培训服务,提供高级人才引进及相关就业服务,以承接服务外包方式从事人力资源业务流程开发、运营商服务、园林绿化服务、港口贸易服务、普通货物仓储服务、物流信息服务、电子商务服务、邮政服务、电力服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十四条若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为1元人民币。

第十七条公司股票采用记名方式。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管,公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。

第十八条公司设立时股份总数为1,200万股,均为普通股,全部由发起人按原比例以经审计的截止2013年2月28日的舟山商旅企业服务有限公司的净资产折股。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股权比例、出资方式及出资日期如下:

认购股份数(万占总股本比例

序号股东名称或姓名出资时间出资方式

股)()

浙江商旅电子商务集

154045.002013.3.22净资产

团有限公司

宁波映美广告有限公

215012.502013.3.22净资产

3许铁城36030.002013.3.22净资产

4章秋芬15012.502013.3.22净资产

合计1,200100——

注:2014年4月18日,宁波映美广告有限公司名称变更为舟山港综合保税区众筹创业投资管理有限公司;2014年12月10日,浙江商旅电子商务集团有限公司名称变更为商旅电子商务集团有限公司。

第十九条公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

一)公开发行股份;

二)非公开发行股份;

三)向现有股东派送红股;

四)以公积金转增股本;

五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

一)减少公司注册资本;

二)与持有本公司股票的其他公司合并;

三)将股份奖励给本公司职工;

四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司建立股东名册并置备于公司,公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十九条公司股东享有下列权利:

一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法律

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